华菱线):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南华菱线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票问询函专项说明（天健函〔2024〕2-68号）

　　原标题:华菱线缆:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南华菱线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票问询函专项说明（天健函〔2024〕2-68号）

　　一、关于业务模式………………………………………………… 第1—20页 二、关于业务及关联交易…………………………………………第20—40页 三、关于财务状况…………………………………………………第40—68页 四、关于财务及业务………………………………………………第69—90页 五、关于财务及合法合规…………………………………………第90—94页 六、关于前次募集资金………………………………………… 第94—104页 七、关于本次募集资金…………………………………………第104—135页

　　由湖南华菱线缆股份有限公司(以下简称华菱线缆公司或公司)转来的《关于湖南华菱线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2024〕120013号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

　　如非特别注明，本说明中金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。

　　根据申报材料，公司销售模式以直销为主、经销为辅，直销分为公司自主直销和销售推广顾问协助直销。报告期内，公司销售推广顾问协助直销的收入金额分别为52,848.06万元、74,985.44万元、81,504.40万元和61,767.82万元，占主营业务收入比例分别为31.53%、29.87%、27.58%和24.38%。报告期内，公司委托生产的金额分别为5,983.78万元、14,835.17万元、27,312.22万元和23,545.55万元。

　　请发行人补充说明：(1)发行人经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以及近三年的合作方式及变化情况，折扣、返点及结算情况，销售推广顾问的提成机制，报告期内是否存在新增重要经销商、销售推广顾问的情况，经销商、销售推广顾问是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，说明买断式经销模式下收入确认时点及依据，是否存在退换货情形，相关会计处理是否符合会计准则规定；(2)销售推广顾问涉及的具体业务，相关业务对应的毛利、销售收入、销售提成、价差提成，其他应付款中应付销售业务费的具体构成和金额，报告期内销售服务费具体情况，包括支付对象、在发行人业务流程中的具体作用、是否仅为发行人服务、各服务商对应的客户、销售服务费支付金额、定价依据及其公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据，与收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致，是否涉及违反法律法规的情形；(3)发行人首发上市后委外生产发生金额及变动原因，说明委外生产的供应商的选取标准、合作方式以及报告期内是否存在重大变化，报告期内新增委外生产的供应商的成立时间、人员规模、注册资本、合作历史等，委外生产规模和供应商注册资本及行业地位是否匹配，委外生产的供应商是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，报告期内是否存在相关质量及售后纠纷。

　　请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。(审核问询函问题1) (一) 公司经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以及近三年的合作方式及变化情况，折扣、返点及结算情况，销售推广顾问的提成机制，报告期内(指2021年度、2022年度、2023年度，下同)是否存在新增重要经销商、销售推广顾问的情况，经销商、销售推广顾问是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，说明买断式经销模式下收入确认时点及依据，是否存在退换货情形，相关会计处理是否符合会计准则规定

　　1. 公司经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以及近三年的合作方式及变化情况

　　根据公司制定的《经销商管理制度》等制度文件以及公司与经销商签订的《经销商协议》，公司对经销商的选取标准、管理机制主要包括以下方面：

　　对于经销商的选取，公司制定了严格的选择标准。主要包括：经销商能够认同公司文化，经销产品理念与公司的产品定位相吻合，并具有一定的经销资源；能够贯彻执行公司的销售政策和营销策略，执行力强。公司根据经销商提供的相关信息，综合评估其资金实力、社会信誉、市场影响力、营销能力以及销售经验等方面是否能满足公司对于相应地区的销售目标要求，新增经销商经销地区和渠道是否与现有经销商冲突等，进而确定该经销商是否成为公司合格经销商。

　　公司通常与经销商一年签订一次经销协议，并对经销商的销售区域范围进行授权，经销商不得超出公司对经销商授权的经销范围进行销售。

　　日常经营过程中，经销商须遵守公司的整体销售策略，严格执行公司制定的价格体系，积极配合公司的相关市场营销活动。

　　在经销商的日常管理过程中，公司销售人员除业务拜访外，不定期在其负责的区域内进行市场巡视，跟踪有关市场活动过程，以强化对经销商市场行为的监督和管理。公司销售人员需每月对主要经销商客户进行拜访，以及时了解相关经销商的经营情况、具体需求从而更好地开展经销商管理与服务工作。

　　公司根据经销商的销售业绩、资金实力、诚信记录、配送能力等方面的具体情况对经销商进行考核，并执行相应的信用政策及奖惩机制。合作期间，一旦经销商出现违规情况，公司将给予其罚款、停止供货、取消经销资格等措施 。

　　公司一般与经销商于每年年初签订《经销商协议》，对当年经销商的经销区域、供货情况、货款结算等进行一系列协商约定，并以《经销商协议》为基准对经销商进行考核管理。

　　根据公司制定的《销售推广顾问管理制度》等制度文件及公司与销售推广顾问签订的《销售推广顾问协议》，公司对销售推广顾问的选取标准、管理机制主要包括以下方面：

　　对于销售推广顾问的选取，公司制定了严格的选择标准。主要包括：销售推广顾问能够认同公司文化，熟悉电线电缆市场，具有丰富行业经验，具备一定的销售网络，有能力为公司产品拓展市场，符合销售推广顾问资质要求，自愿申请成为公司销售推广顾问的申请人须提供营业执照、法人身份证明等文件，并填写《销售推广顾问加盟审批表》，经公司审批同意后，与销售推广顾问签订销售推广服务授权书及销售推广服务年度协议。

　　销售推广顾问有权在公司授权范围内使用公司产品的品牌、标识、图片及相关文件。

　　销售推广顾问应遵守执行公司的销售有关规章制度；积极主动推荐公司产品，维护公司信誉；积极配合公司的市场宣传、行业推广及促销等活动，努力开拓市场。销售推广顾的技术和培训支持。

　　公司财务部对销售推广服务费的计提和发放单独建立台账，并与销售推广顾问定期对账，核对服务费的计提与发放情况。

　　经销业务模式下，公司与经销商采取买断式销售的合作模式，直接与经销商签订合同或销售订单，经销商向公司直接支付货款，一般采取先款后货的模式。

　　销售推广业务模式下，公司通过招投标等方式获取客户订单，直接面向终端客户完成销售。在该等销售模式下，公司在销售推广顾问的协助下开展业务，销售推广顾问的具体服务内容包括：向公司反馈潜在客户投标信息等市场需求信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与招投标及合同签署，沟通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款催收，协助公司履行客户售后服务等。

　　在该等销售模式下，公司与客户直接签订合同，向客户发出商品并由客户向公司付款。

　　2. 公司经销商、销售推广顾问折扣、返点及结算情况，销售推广顾问的提成机制 (1) 经销商折扣、返利及结算情况

　　报告期内，公司对按照《经销商供货价格文件》结算的产品，实行季度返利、年度返利等政策。公司与经销商签订《经销商协议》约定返利类型及具体比例。最近三年，返利政策情况如下：

　　根据经销商与公司签订的《经销商协议》、销售政策以及市场情况，公司向经销商销售产品的价格一般低于公司直销价格，优惠幅度根据销售产品类型、所在区域市场竞争情况的不同而有所差异。

　　最近三年，公司根据相关政策对经销商计提的各项返利均在向经销商销售的过程中抵扣货物价款，经销商按返利冲抵后的价款向公司支付款项。公司按照实际折扣后的销售金额确认收入及税费。即：

　　年度内，公司根据应计提返利金额与实际已返利金额的差额，补提或冲回经销商返利款。即：

　　最近三年，对于经销商的返利均按照相关制度进行计提，最近三年计提的经销商返利金额分别为1,473.34万元、786.93万元及652.02万元。

　　报告期内，公司按照《销售有关政策及规定》计提销售服务费，并在相关业务的货款收回后向外部销售推广顾问支付相关销售服务费。

　　销售提成：根据合同签署情况，按照公司对应产品销售底价计算的销售金额乘以销售提成比例，具体的销售提成比例因产品类型等不同而有所差异。

　　价差提成：根据合同签署情况，按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例。价差提成比例在合同签订时予以明确，因产品类型等不同而有所差异。

　　最近三年，公司根据上述政策合计对销售推广顾问计提销售服务费 12,953.86万元。

　　一般项目：新材料技术研发；信息技术咨询服务； 电线、电缆经营；五金产品零售；建筑装饰材料 销售；电工器材销售；机械电气设备销售；特种 设备销售；配电开关控制设备销售；塑料制品销 售；电力电子元器件销售；半导体分立器件销售； 电力设施器材销售；建筑工程用机械销售；电气 设备销售；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售； 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；工程 管理服务；国内贸易代理

　　工程和技术研究和试验发展；电气安装服务；机 械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；五 金产品零售；建筑用金属配件销售；电线、电缆 经营；电子元器件批发；家用电器安装服务；家 用电器销售；电气设备销售；电气设备修理；机 械电气设备销售；通讯设备销售；电子产品销售； 建筑材料销售；建筑装饰材料销售；厨具卫具及 日用杂品零售；非金属矿及制品销售；普通机械 设备安装服务；市政设施管理；环境卫生公共设 施安装服务；日用百货销售；家具销售；信息技 术咨询服务；信息系统集成服务；体育用品及器 材零售；办公用品销售；办公设备销售

　　其他科技推广服务业；环保技术推广服务；电器 设备技术咨询；电气防火技术检测服务；环境与 生态监测；劳动防护用品研究、设计服务；医疗 器械技术咨询、交流服务；机器人零配件的销售； 高低压成套设备、电子元器件、自动化控制系统 的设计、加工、销售、安装及技术服务；地暖设 备的销售和安装；机械设备租赁；电子产品及配 件的技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术 的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外)；园林绿化工程施工、亮化工程的

　　施工；水暖器材、灯具、机电设备、机械设备、 电力设备、电气设备、办公设备、监控设备、通 讯设备及配套设备(不含卫星电视广播地面接收 设施)、通讯终端设备、厨房设备及厨房用品、食 品加工机械设备、汽车零配件、机械配件、五金 工具、组合电器和断路器、通用仪器仪表、电器 机械及器材、计算机、家用电器、体育用品、文 化用品、办公用品、劳动防护用品、日用百货、 纺织品及针织品、服装、化妆品、一类医疗器械、 二类医疗器械、工艺品、塑料制品、卫生消毒用 品、计算机零配件、化工产品(不含危险化学品)、 电子产品、电线电缆、绝缘材料、出版物、润滑 油、建筑材料、建筑装饰材料、安全技术防范产 品、家具及室内装饰材料、玻璃仪器、研磨材料、 阀门、轴承、空气净化机、新风机、环境仪的销 售。

　　其中，JX1及JX2相关人员在与公司合作之前，已在电线电缆领域深耕多年，在长沙、株洲拥有丰富的当地销售资源，公司新增上述两家公司来扩充长沙、株洲区域的经销网络。JX8系JX9实际控制人控制的公司，系为了与其从事的其他业务进行区分，转向通过JX8为公司提供经销服务。

　　最近三年，公司主要销售推广顾问(各期销售推广顾问协助直销收入前五大)情况如下：

　　社会经济咨询(不含金融、证券、期货咨询；不得从 事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家 金融监管及财政信用业务)；法律咨询(不包括律师事 务所业务)；劳务服务(不含劳务派遣)；工程管理服 务；市场营销策划；会议及展览服务；办公服务；专 业设计服务；广告设计、代理、制作、发布(非广播 电台、电视台、报刊出版单位)；专业保洁、清洗、 消毒服务；机械设备、办公设备租赁服务；计算机及 办公设备维修；农、林、牧、副、渔业专业机械，办 公用品、五金产品、日用杂品、特种劳动防护用品、 劳动保护用品、建筑装饰材料的销售。

　　GW4协助维护的下游客户主要为国网湖南省电力有限公司，两网(国家电网、南方电网)客户市场是公司的重要开拓领域，为加强对两网客户的覆盖和开拓，公司新增具有相应市场开拓能力的GW4进行开拓维护，具有合理性。

　　4. 经销商、销售推广顾问是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为

　　报告期内，公司经销商及其股东、实际控制人与公司均不存在关联关系或潜在关联关系，不存在其他利益输送等行为。

　　报告期内，公司销售推广顾问及其股东、实际控制人与公司均不存在关联关系或潜在关联关系，不存在其他利益输送等行为。

　　5. 说明买断式经销模式下收入确认时点及依据，是否存在退换货情形，相关会计处理是否符合会计准则规定

　　报告期内，公司买断式经销模式下收入确认政策为：公司根据销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地点或由需方自提货物，经客户签收后确认收入。

　　收入确认时点为取得客户签字的签收单。取得经销商客户签收单作为收入确认依据基于以下要素判断：(1) 在公司完成产品交付并经客户签收确认，公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(2) 在公司完成产品交付并经客户签收确认，公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 在公司完成产品交付并经客户签收确认，公司已将该商品实物转移给客户，客户已接受该商品；(4) 在公司完成产品交付并经客户签收确认，公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。以上迹象表明经销商客户已取得商品控制权，满足收入确认条件。

　　(二) 销售推广顾问涉及的具体业务，相关业务对应的毛利、销售收入、销售提成、价差提成，其他应付款中应付销售业务费的具体构成和金额，报告期内销售服务费具体情况，包括支付对象、在公司业务流程中的具体作用、是否仅为公司服务、各服务商对应的客户、销售服务费支付金额、定价依据及其公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据，与收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致，是否涉及违反法律法规的情形

　　1. 销售推广顾问涉及的具体业务，相关业务对应的毛利、销售收入、销售提成、价差提成

　　报告期内，销售推广顾问主要协助公司直销业务，公司通过销售推广顾问实现的销售收入合计192,361.54万元，毛利合计38,916.57万元，计提的销售提成和价差提成合计12,953.86万元。

　　报告期内，公司其他应付款中应付销售业务费由销售服务费、销售人员绩效及业务费组成。其中，销售服务费系销售推广顾问为公司提供市场推广服务，公司根据销售政策相应计提的服务费用。报告期各期末(指2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日，下同)，其他应付款中应付销售业务费的具体构成情况如下：

　　报告期内，公司合计计提销售提成及价差提成12,953.86万元，支付销售提成及价差提成共计10,502.32万元。报告期各期末，其他应付款中应付销售服务费的余额情况如下：

　　报告期各期末，公司应付销售服务费余额分别为6,296.13万元、6,798.09万元及6,207.93万元，金额较大，主要原因系根据公司销售管理办法，可提取的销售服务费须根据销售订单的回款进度、方式等情况进行计算，年中最多可提取和发放计算额的80%，年末所有项目均收回全部款项后可全额提取，因客户回款情况存在差异、部分尾款未支付等原因，相应销售业务费按政策尚未满足支付条件。

　　3. 报告期内销售服务费具体情况，包括支付对象、在公司业务流程中的具体作用、是否仅为公司服务、各服务商对应的客户、销售服务费支付金额、定价依据及其公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据，与收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致，是否涉及违反法律法规的情形

　　1) 支付对象、支付金额、在公司业务流程中的具体作用、是否仅为公司服务 报告期内，公司销售服务费支付对象系为公司提供销售推广服务的销售推广顾问。

　　报告期内，为公司提供销售推广服务的销售推广顾问主要为熟悉电线电缆市场，具有丰富行业经验和一定客户资源的企业。报告期内，各销售推广顾问为公司提供的服务内容大致相同，主要包括：向公司反馈潜在客户投标信息等市场需求信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与比价，协助公司完成与客户的合同签署，沟通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款催收，协助公司履行客户售后服务等。

　　最近三年，公司销售服务费主要支付对象与各期销售推广顾问协助直销收入前五大一致，不存在异常。

　　2) 各服务商对应客户、销售服务费支付金额、定价依据及其公允性、与收入规模是否匹配、与同行业可比公司是否一致

　　最近三年，主要销售推广顾问协助公司实现销售收入、销售服务费、对应主要客户情况如下：

　　最近三年，公司根据销售政策相应计提销售服务费，主要由销售提成、价差提成组成。其中，销售提成：根据相应合同签署情况，按照公司对应产品销售底价计算的销售金额乘以销售提成比例。具体的销售提成比例因产品类型等不同而有所差异。价差提成：根据相应合同签署情况，按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例。价差提成比例在合同签订时予以明确，因产品类型等不同而有所差异。报告期内，公司销售服务费共计计提12,953.86万元。

　　经查询公开披露信息，同行业上市公司亦存在以销售提成及价差提成方式进行销售推广的情形，具体如下：

　　2021年以来，仅久盛电气在招股说明书中披露过2021年销售提成及价差提成比例，其价差提成为超过最低销售限价部分扣除增值税税额后的50%、销售提成为矿物绝缘系列5%，无机矿物绝缘金属护套电缆3.5%，塑料绝缘电缆2%，公司销售提成及价差提成计提比例与久盛电气相比无重大差异，具有合理性。

　　综上，公司通过销售推广顾问进行市场推广并支付相应销售服务费的方式符合行业惯例，报告期内销售服务费计提政策未发生重大变化，具体提成比例根据不同产品市场情况以及竞争程度进行了动态调整，符合公司经营情况，具有合理性。

　　报告期内，公司按照销售政策计提销售推广顾问的销售服务费用。销售服务费按照销售推广顾问推广业绩的一定比例计算，公司在相关业务的货款收回后向销售推广顾问支付相关费用。

　　按照权责发生制，公司在确认销售推广顾问协助直销收入确认时按照销售制度确认销售服务费用

　　满足回款要求且销售推广顾问提供合格发票及资料、单据后，向销售推广顾问支付销售服务费

　　最近三年，公司按照相关制度和协议的约定对销售推广顾问进行管理，销售推广顾问已承诺在推广产品过程中严格遵守相关法律法规，不存在商业贿赂等违法违规情形。

　　公司销售推广顾问不存在因开展与公司相关的销售推广业务而违反法律法规的情形。

　　最近三年，公司不存在因为相关销售推广业务情况而受到行政处罚的情形，亦不存在因开展相关业务违反法律法规的情形。

　　(三) 公司首发上市后委外生产发生金额及变动原因，说明委外生产的供应商的选取标准、合作方式以及报告期内是否存在重大变化，报告期内新增委外生产的供应商的成立时间、人员规模、注册资本、合作历史等，委外生产规模和供应商注册资本及行业地位是否匹配，委外生产的供应商是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，报告期内是否存在相关质量及售后纠纷

　　委托生产情形下，公司不提供原材料，生产环节全部在外协厂商完成，公司委托外协厂家按照公司的质量管理要求进行生产，对生产过程进行现场监造，对产成品进行性能和质量检验，确保达到公司既定质量要求后对外销售。委托生产主要是因为受限于公司自身产能，为及时响应订单交货期需求进行委托生产，或者是根据客户要求，采购电缆分支头等公司不常生产的电缆附件配套公司的电线电缆对外出售。

　　最近三年，公司委托生产的金额分别为14,835.17万元、27,312.22万元、32,536.11万元，具体如下：

　　首发上市以来，公司产销规模持续扩大，2020年至2023年营业收入复合增长率为26.89%，增速较快。因此，公司在产能受限时，将部分电线电缆委外生产，导致委外生产金额有所增加。

　　2. 说明委外生产商的选取标准、合作方式以及报告期内是否存在重大变化 (1) 选取标准

　　公司采用合格供应商管理模式，建立《合格外协厂家名录》，根据入库标准严格筛选纳入名录范围的企业。当存在委外生产需求时，公司会与名录中的企业就产品定价、交付周期、产品质量、产品数量等方面进行详细沟通，公司会综合外协厂的产品质量、生产能力、价格、交货准时性、内部管理等方面择优选择。

　　协厂家经济性质、规模、地理位置、管理体系等基本情况，外协厂家主营业务、主要产品、生产资质、生产能力、技术水平和质量控制保障能力等经营情况。考察方式为对候选外协厂家生产线、设备配置、生产流程、质量管控等进行实地考察。根据考察结果制作《合格供方现场审核评定表》并提交主管生产的副总经理进行最终审核，通过后方可进入《合格外协厂家名录》。公司每年会对《合格外协厂家名录》进行复评一次，并根据外协厂家实际执行情况对《合格外协厂家名录》中的外协厂家进行产品类别优先级排序。

　　公司按需向委托生产商下发生产订单，并签订购销协议，委托生产商按照协议约定生产，并将产品送达至公司指定的收货地址。对于单笔采购金额较大的委外生产订单，公司会委派相关人员前往委托生产商的厂区进行生产监造和质量检验后发往指定的收货地址。公司指定的收货人验收后，公司与委外生产商按照购销协议约定进行结算。

　　3. 报告期内新增委外生产商的成立时间、人员规模、注册资本、合作历史等 公司委外生产商具有头部集中的特点，最近三年，各期前五大委外生产商的采购情况如下：

　　如上表所述，最近三年，公司主要委外生产商的注册资本规模及行业地位不存在显著异常情形，与公司采购规模匹配。

　　5. 委外生产商是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，报告期内是否存在相关质量及售后纠纷

　　报告期内，公司委外生产商与公司不存在关联关系或潜在关联关系，不存在其他利益输送情况。

　　(1) 获取并查阅公司的《销售推广顾问管理制度》《经销商管理制度》《销售有关政策和规定》《销售业务管理办法》；了解经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以及近三年的合作方式及变化情况；了解公司销售制度中关于销售服务费、经销商返利款计提与支付的相关规定；

　　(2) 获取并查阅报告期内公司与销售推广顾问、经销商签订的《销售推广协议》《经销商协议》，了解主要协议条款或条件、退换货情形等，评价收入确认方法是否适当，相关会计处理是否符合会计准则规定；

　　(3) 查阅公司报告期内的经销商名册及全部经销业务明细账，获取公司主要经销商名单及其变动情况；选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单等；

　　销商进行函证，核查其返利款情况，了解其主要股东及实际控制人情况； (5) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络渠道查询主要销售推广顾问、主要经销商主要股东及实际控制人情况；

　　(6) 获取并查询公司报告期内的销售明细表，了解公司通过销售推广顾问实现收入的主要客户情况，分析销售服务费与销售推广顾问实现收入的匹配性； (7) 访谈公司管理层，了解委外生产商选取标准、合作方式、合作历史、报告期内变化原因等；查阅公司的《合格供方现场审核评定表》《合格外协厂家名录》，了解公司审核评定委外生产商的程序；

　　(8) 通过企查查等网络渠道查询委外生产商的基本信息，包括成立时间、人员规模、注册资本、合作历史等，分析委外生产规模和供应商注册资本及行业地位与公司交易规模是否匹配；

　　(9) 取得委外生产商出具的《确认函》，确认是否与公司存在关联关系或潜在关联关系，是否存在利益输送及质量售后纠纷等情况；

　　(10) 查阅公司与主要委外生产商的合同，了解双方合作及结算方式，检查委外产品入库记录、检查是否存在质量及售后纠纷等。

　　(1) 公司根据《经销商管理制度》《销售推广顾问管理制度》对经销商及销售推广顾问进行选取和管理；近三年公司与经销商及销售推广顾问合作机制未发生重大变化；最近三年，公司为拓展营销网络，新增销售推广顾问及经销商；公司主要销售推广顾问及经销商与公司不存在关联关系或潜在关联关系，不存在其他利益输送等行为；买断式经销模式下收入确认政策符合会计准则；

　　(2) 最近三年，销售推广顾问主要协助公司直销业务；销售服务费支付对象系为公司提供销售推广服务的销售推广顾问，销售推广顾问协助直销的下游客户主要系轨道交通、工程机械、航空航天及融合装备等领域客户；公司根据销售政策相应计提销售服务费，主要由销售提成、价差提成组成；公司按照权责发生制在销售推广顾问协助直销收入确认时计提销售服务费，在满足相应要求后，向销售推广顾问支付销售服务费；报告期内，同行业上市公司也存在通过外部销售推广顾问协助销售的模式，不存在异常；公司不存在因开展销售推广相关业务违反法律法规的情形；

　　32,536.11万元，逐年上涨，主要系公司在产能受限时，将部分电线电缆委外生产，导致委外生产金额有所增加。报告期内，公司对委外生产商的选取标准未发生重大变化，公司与委外生产商的合作方式未发生重大变化。2022年公司新增部分主要委外生产商，主要系自身业务规模增长较快，公司根据客户地域分布及客户对订单交付的时限要求等因素，新增部分委外生产商，具有合理性。最近三年，公司主要委外生产商的注册资本规模及行业地位不存在显著异常情形，与公司采购规模匹配。报告期内，主要委外生产商与公司不存在关联关系或潜在关联关系，不存在其他利益输送情况。报告期内，公司与主要委外生产商不存在相关质量及售后纠纷的情形。

　　根据申报材料，最近一年及一期，发行人第一大供应商的采购金额大幅上升，分别为 25,263.62万元、41,221.02万元，占当期采购比例分别为 11.00%、20.52%；报告期内，发行人经常性关联交易中的多家供应商和客户存在重叠，2023年新增对湖南涟钢电磁材料有限公司的销售；最近一期，发行人关联采购金额为6,396.38万元，同比上升2,546.30%，新增对关联方海南华菱资源有限公司的采购；报告期内，基于“煤钢互保”的历史背景，发行人与关联方湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司存在债权转移业务。

　　请发行人补充说明：(1)报告期内发行人向第一大供应商采购的主要产品名称、单价和数量，是否与市场价格相一致，最近一期采购金额大幅上升的原因及合理性，发行人原材料采购是否存在重大依赖；(2)结合行业上下游、公司与关联方的具体合作情况、公司采购和经营模式、向关联方采购和销售的主要内容及金额，说明公司经常性关联交易中客户和供应商重叠的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，采购与销售价格是否与市场价格相一致，是否符合行业惯例；(3)2023年新增对海南华菱资源有限公司采购的必要性、公允性，海南华菱资源有限公司的具体信息，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；(4)2023年新增对湖南涟钢电磁材料有限公司销售的必要性、公允性，湖南涟钢电磁材料有限公司的具体信息，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；(5)发行人发生“煤钢互保”相关交易的具体情况，包括交易目的、所涉财务报表科目及金额、所履行的审议程序及信息披露等，债权转移关联方与发行人客户关系，开展债权转移业务的背景及原因，债权转移履行的审议程序、协议内容、实际履行情况、与业务的匹配性，是否存在纠纷或潜在争议，发行人相关客户是否与其他供应商存在类似的交易行为；(6)结合现有业务的关联交易情况，说明本次募投项目是否新增关联交易,如是,请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况,是否对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。

　　请保荐人与会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查(1)(2)(5)(6)并发表明确意见。(审核问询函问题2)

　　(一) 报告期内公司向第一大供应商采购的主要产品名称、单价和数量，是否与市场价格相一致，最近一期采购金额大幅上升的原因及合理性，公司原材料采购是否存在重大依赖

　　1. 报告期内公司向第一大供应商采购的主要产品名称、单价和数量，是否与市场价格相一致，最近一期采购金额大幅上升的原因及合理性

　　最近三年，公司向第一大供应商采购的平均采购单价与其他同类供应商平均采购单价、市场参考价格对比如下：

　　2022年、2023年，公司向供应商 GYS1采购金额分别为25,263.62万元和53,278.00万元，2023年采购金额大幅上升，主要系：1) 该供应商系鹰潭沪江铜基新材料有限公司等大型铜材生产企业的代理商，市场渠道广，保供能力强；2) 随着双方合作时间加长，规模化采购可以提高公司的议价能力，因此公司向该供应商的采购金额上升。

　　(二) 结合行业上下游、公司与关联方的具体合作情况、公司采购和经营模式、向关联方采购和销售的主要内容及金额，说明公司经常性关联交易中客户和供应商重叠的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，采购与销售价格是否与市场价格相一致，是否符合行业惯例

　　公司所生产的电线电缆产品下游应用市场广阔，包括电力、轨道交通、建筑工程、冶金矿山、装备设备、航空航天、新能源等多个领域。

　　根据公司《采购管理制度》等制度文件，公司采购部通过与供应商协商、谈判、实地调研、文件调查等方式，综合考虑供应商的供货质量、供货及时性、供货价格、服务质量等方面选择合格供应商，经相应分管副总经理审批后纳入《合格供应商名册》，确定合格供方保障体系，建立安全、稳定的供应商队伍，确保公司能得到及时、长期、稳定的高质量的物料和服务。

　　公司采购的原材料主要为铜材、铝材、绝缘材料、护套材料及其他辅材、盘具等，由采购部会同其他管理部门进行采购。

　　公司销售模式以直销为主、经销为辅。公司向关联方的销售均为直销，即公司通过招投标等方式获取订单，直接面向终端客户完成销售。

　　3. 公司经常性关联交易中客户和供应商重叠的原因及合理性，公司与该等关 联方的具体合作情况，向关联方采购和销售的主要内容及金额，相关交易具有商业实质 最近三年，公司经常性关联交易中存在客户和供应商重叠的情况，具体合作情况、交易内容及金额如下：

　　1） 电线)该关联方因项目建设、日常技改 等需要采购电线)该关联方生产特种钢材需要采购 铜锭，公司将铜料加工成为铜锭销 售给该关联方

　　1)该关联方因日常技改等需要采购 电线)公司部分空闲厂房对外出租，并 提供配套服务

　　1)公司部分产品生产需要采购镀锌 钢丝 2)因中标电线电缆供货合同，缴纳 中标服务费

　　1) 公司所生产的电线电缆产品下游市场广阔，可应用于电力、轨道交通、建筑工程、冶金矿山、装备设备、航空航天、新能源等多个领域。公司最终控股股东湖南钢铁集团系湖南省规模最大的省属国企之一，下属企业众多，经营范围涵盖冶金、装备设备、建筑工程等，相关企业在生产经营过程中对于电线电缆具有一定的采购需求。报告期内，相关企业采购公司产品主要用于生产线建设、改造，或作为自产装备设备的配套零部件使用。

　　除电线电缆外，报告期内，公司还向关联方湖南华菱湘潭钢铁有限公司销售铜锭。公司因生产经营需要，每年均会采购大量铜材，生产过程中也会产生铜料；湖南华菱湘潭钢铁有限公司生产特种钢材需要添加铜，因此公司将铜料加工成铜锭，销售给该关联方，为双方创造经济效益。

　　2) 部分关联方与公司地理位置相近，向公司进行采购有利于降低运输成本、保障供货周期。

　　3) 关联方与公司属于同一集团内，有顺畅的协调和沟通机制，向公司进行采购有利于降低沟通成本。

　　最近三年，对于客户供应商重叠的关联方，公司向相关企业的采购金额较小，主要包括公司因中标关联方电线电缆供货合同而缴纳的中标服务费、对厂区进行建设改造发生的设计费、工程改造费以及产品生产过程中需要采购的零星材料等。

　　该等交易均基于公司实际生产经营需要，因关联方具备相应的销售和服务能力、业务资质，且部分关联方与公司地理位置相近，同一集团内享有更顺畅的协调和沟通机制，因此公司向相关关联方进行采购。

　　综上，对于客户供应商重叠的关联方，公司与相关企业间的采购及销售具有真实的业务背景，具备商业合理性。

　　公司产品规格型号众多，不同规格型号的销售价格差异较大。报告期内，公司对关联方及非关联方客户的产品定价均按照“原材料成本+合理利润”原则确定，符合行业惯例。

　　对前述关联方中关联销售金额较大(当期销售金额超过1,000万元)的关联方，选取向其销售的主要规格型号产品进行价格分析如下：

　　注：选取标准为按对关联方销售金额排序，且同时对非关联方有销售的前五大规格型号产品，下同

　　公司主要通过竞标方式取得湖南华菱湘潭钢铁有限公司的订单。2023年，对于主要规格型号产品，公司对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于1-5规格型号产品，公司对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格高于非关联方，主要系：A. 非关联方客户的销售合同中包括固定价格合同，即合同签订时已约定铜基准价格，而湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格以下达订单时的铜材市场价格为基础，且订单下达时间主要集中在2023年第三季度，铜材价格处于当年相对高位；B. 当年非关联方客户有两家，该两家客户2023年向公司采购量增幅较大，公司为持续开拓市场给予其一定价格优惠，因此销售价格较低。

　　最近三年，公司向湖南华菱湘潭钢铁有限公司销售铜锭的金额分别为1,852.05万元、4,007.05万元和3,297.15万元。公司主要通过竞标方式取得订单，价格按照“铜材实时市场价格+加工费”确定，具有公允性。

　　2023年，对于主要规格型号产品，公司对湖南华菱涟源钢铁有限公司的销售价格处于合理范围内，定价具有公允性。

　　2022年，公司主要原材料铜材的市场价格波动较大，根据全球金属网，长江现货铜价(每日平均价，不含税)区间为4.90万元/吨-6.71万元/吨，且上半年市场价格明显高于下半年价格。原材料价格波动导致同一产品在年度内不同期间的销售单价差异扩大。

　　公司主要通过竞标方式取得湖南华菱湘潭钢铁有限公司的订单。2022年，对于主要规格型号产品，公司对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于2-3规格型号产品，湖南华菱湘潭钢铁有限公司仅在1月有采购，铜材价格处于当年阶段性高位，因此销售价格较高。金年会棋牌官网